2022-01-04

　　為了增強(qiáng)全民國家安全意識，維護(hù)國家安全，2015年7月1日實(shí)施的《中華人民共和國國家安全法》規(guī)定，每年4月15日為全民國家安全教育日。今年4月15日是第5個全民國家安全教育日，活動主題為“堅(jiān)持總體國家安全觀，統(tǒng)籌傳統(tǒng)安全和非傳統(tǒng)安全，為決勝全面建成小康社會提供堅(jiān)強(qiáng)保障”。

　　金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的“血液”和國家重要的核心競爭力，金融安全是國家安全的重要組成部分。實(shí)現(xiàn)金融安全的關(guān)鍵，是要通過深化金融改革、完善金融體系、轉(zhuǎn)變金融發(fā)展方式和健全金融法治，實(shí)現(xiàn)金融市場的良性、健康發(fā)展。今年3月1日實(shí)施的新《證券法》，貫徹了總體國家安全觀的精神，從全面深化改革、防控市場風(fēng)險(xiǎn)、切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益、提高上市公司質(zhì)量等多個方面，進(jìn)一步完善基礎(chǔ)性制度，為打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅(jiān)強(qiáng)的法治保障，全面夯實(shí)了金融安全的法治根基。

　　一、全面推行注冊制，深化改革開放，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)安全

　　1.新《證券法》規(guī)定的證券發(fā)行注冊制與國家安全是什么關(guān)系？

　　通過不斷深化改革，破除與現(xiàn)實(shí)需要不相適應(yīng)的體制機(jī)制障礙，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會長遠(yuǎn)健康發(fā)展，是實(shí)現(xiàn)國家安全的根本舉措。資本市場改革的關(guān)鍵是推行證券發(fā)行注冊制，處理好政府和市場的關(guān)系，使市場在資源配置中起決定性作用并更好地發(fā)揮政府的作用。

　　自黨的十八屆三中全會提出實(shí)施股票發(fā)行注冊制的改革部署以來，我國證券發(fā)行制度一直朝著市場化、法治化方向堅(jiān)定推進(jìn)。2018年11月，黨中央、國務(wù)院決定在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，揭開了證券發(fā)行注冊制的改革序幕。新《證券法》在總結(jié)科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，確立了全面推行注冊制的基本方向和要求，充分體現(xiàn)了推進(jìn)注冊制改革的決心與意志。

　　證券發(fā)行注冊制以信息披露為核心，將全面增強(qiáng)市場包容性，提升資本市場的資源配置效率，提高資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和國家戰(zhàn)略的能力，從而維護(hù)國家的經(jīng)濟(jì)金融安全。

　　2.新《證券法》如何對證券發(fā)行注冊制作出規(guī)定？

　　新證券法以信息披露為核心，對證券發(fā)行制度做了全面、系統(tǒng)的規(guī)定。

　　第一，在發(fā)行條件設(shè)置上，將企業(yè)發(fā)行上市融資權(quán)放在首位。一方面切實(shí)增強(qiáng)發(fā)行條件包容性，將股票發(fā)行的持續(xù)盈利能力要求改為持續(xù)經(jīng)營能力，尚未盈利甚至尚未產(chǎn)生營業(yè)收入的企業(yè)也能發(fā)行上市；另一方面著力提高發(fā)行條件透明度，將較為原則的財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載、無其他重大違法行為等發(fā)行條件，精簡為更客觀、更容易判斷的具體情形，減少隱性門檻和實(shí)質(zhì)判斷；同時，取消債券發(fā)行的凈資產(chǎn)、累計(jì)余額比例、利率上限等硬性指標(biāo)，簡化債券發(fā)行申報(bào)要求，大幅降低債券融資門檻。

　　第二，在信息披露要求上，著力于讓企業(yè)真實(shí)、完整、準(zhǔn)確呈現(xiàn)市場選擇判斷所需要的重大信息。更加強(qiáng)調(diào)發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露的有效性，要求發(fā)行申請文件應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必須的信息；將原來發(fā)行條件中需要由投資者判斷的事項(xiàng)，轉(zhuǎn)化為嚴(yán)格的信息披露要求，為市場自主選擇提供必要的基礎(chǔ)。

　　第三，在注冊模式設(shè)計(jì)上，明確由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為注冊主體，履行注冊職責(zé)。在此基礎(chǔ)上，明確證券交易所等可以根據(jù)國務(wù)院的規(guī)定承擔(dān)發(fā)行注冊中的審核職責(zé)，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容，為實(shí)踐中采取行政機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)注冊、自律機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核的注冊模式，提供了法律空間。

　　第四，在主體責(zé)任配置上，重構(gòu)市場各方職責(zé)配置。明確了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)鍵主體的信息披露義務(wù)和要求；建立了欺詐發(fā)行的發(fā)行人和控股股東、實(shí)際控制人的責(zé)令購回制度；強(qiáng)化了保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的把關(guān)職責(zé)；在更加市場化的發(fā)行承銷機(jī)制下，加強(qiáng)了發(fā)行承銷環(huán)節(jié)的合規(guī)約束。

　　第五，在配套實(shí)施機(jī)制上，統(tǒng)籌完善發(fā)行、交易、信息披露、退市等各個環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)制度。在信息充分披露和市場有效約束的基礎(chǔ)上，通過嚴(yán)格的退市制度及時清理不再適合繼續(xù)上市的企業(yè)，保持出口暢通；同時完善提高證券違法成本、健全投資者保護(hù)制度、強(qiáng)化信息披露義務(wù)、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等配套制度。

　　3.新《證券法》在對外開放方面作了哪些規(guī)定？

　　創(chuàng)新與開放的中國資本市場，有助于抵御外部環(huán)境變化帶來的沖擊。新《證券法》從多個方面進(jìn)一步完善了資本市場雙向開放的相關(guān)制度安排。

　　其一，將存托憑證納入法定的證券品種，夯實(shí)了境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行上市的基礎(chǔ)制度框架。

　　其二，調(diào)整了境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行上市交易的監(jiān)管制度，將“經(jīng)中國證監(jiān)會依照國務(wù)院的規(guī)定進(jìn)行批準(zhǔn)”改為“符合國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定”，適應(yīng)了我國資本市場發(fā)展壯大和雙向開放不斷深化的現(xiàn)實(shí)需要。

　　其三，完善了境內(nèi)外多地上市的信息披露制度，明確證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，在境外披露的信息應(yīng)在境內(nèi)同時披露。

　　其四，規(guī)定了《證券法》的域外效力，還對證券跨境監(jiān)管合作機(jī)制進(jìn)行了完善。

　　二、防控市場風(fēng)險(xiǎn)，構(gòu)筑交易安全底線

　　4.新《證券法》在完善基礎(chǔ)性交易制度方面作了哪些規(guī)定？

　　新《證券法》針對2015年股市異常波動暴露出來的問題，著力完善基礎(chǔ)交易制度，以防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)。

　　其一，完善禁止性交易制度。擴(kuò)大內(nèi)幕交易知情人范圍，增加操縱市場情形，新增禁止利用未公開信息交易行為制度，擴(kuò)展編造傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息的行為主體范圍。

　　其二，強(qiáng)化證券交易實(shí)名制要求。任何單位和個人不得違反規(guī)定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易。

　　其三，規(guī)定證券交易停復(fù)牌制度。規(guī)范上市公司的停復(fù)牌行為，防止上市公司濫用停復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。

　　其四，規(guī)定程序化交易制度。明確程序化交易要符合證監(jiān)會的規(guī)定并向交易所報(bào)告，以保障證券交易所系統(tǒng)安全和正常交易秩序。

　　5.新《證券法》就強(qiáng)化證券交易所的風(fēng)險(xiǎn)防控職能作了哪些規(guī)定？

　　組織和監(jiān)督證券交易是證券交易所的核心職能之一。新《證券法》適應(yīng)市場風(fēng)險(xiǎn)防控的需要，豐富了證券交易所的自律管理措施。

　　其一，明確證券交易所風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測的職能，要求交易所加強(qiáng)對證券交易的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測。

　　其二，細(xì)化了證券交易所處置交易異常情況和重大異常波動的具體情形、相關(guān)措施，豐富了證券交易所實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)防控的工具箱。

　　其三，規(guī)定證券交易所處置交易異常情況和重大異常波動的善意監(jiān)管免責(zé)原則，即非因重大過錯不承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　6.新《證券法》在豐富監(jiān)管機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)防控措施方面作了哪些完善？

　　新《證券法》充分總結(jié)2015年股市異常波動的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，借鑒境外市場在防范和化解系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面的制度和實(shí)踐，對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)防控職責(zé)、措施作了進(jìn)一步充實(shí)、強(qiáng)化。

　　其一，列入證券監(jiān)管目標(biāo)和職責(zé)。將“防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”納入證券監(jiān)管目標(biāo)，將“依法監(jiān)測、防范和處置證券市場風(fēng)險(xiǎn)”增列為證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理職責(zé)。

　　其二，完善監(jiān)管執(zhí)法中可以采取的措施。增加報(bào)送文件和資料措施，將可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料納入扣押范圍，允許查詢支付、托管、結(jié)算等功能的賬戶，擴(kuò)展凍結(jié)查封、和限制交易的批準(zhǔn)主體范圍，延長了相關(guān)實(shí)施時限，增加通知實(shí)施邊控的措施。

　　其三，規(guī)定了專項(xiàng)的行政監(jiān)管措施。規(guī)定證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)市場秩序，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

　　其四，完善了其他監(jiān)督管理制度。增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度，完善了證券市場禁入制度，規(guī)定被市場禁入的主體，在一定期限內(nèi)不得從事證券交易等。

　　三、加強(qiáng)投資者保護(hù)，切實(shí)維護(hù)投資安全

　　7.新《證券法》在加強(qiáng)投資者保護(hù)方面規(guī)定了哪些“硬核”措施？

　　資本市場運(yùn)行以投資者參與為基礎(chǔ)。沒有投資者，資本市場便成了無源之水、無本之木。切實(shí)保護(hù)好投資者合法權(quán)益、維護(hù)好投資安全，是維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益的基礎(chǔ)，是國家金融安全的重要體現(xiàn)。

　　“保護(hù)投資者合法權(quán)益”是證券法的立法宗旨，一部《證券法》就是一部投資者保護(hù)之法?！熬S護(hù)投資者合法權(quán)益”是證券監(jiān)管的核心目標(biāo)。投資者保護(hù)的理念和宗旨，貫徹于證券發(fā)行、上市、交易、信息披露、監(jiān)管等各個層面、各個環(huán)節(jié)。

　　新《證券法》基于我國資本市場以中小投資者為主的投資者結(jié)構(gòu)，在原《證券法》規(guī)定的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)了對中小投資者的傾斜性保護(hù)，設(shè)置“投資者保護(hù)”專章，規(guī)定了保護(hù)中小投資者的“硬核”措施，例如普通投資者與證券公司糾紛的舉證責(zé)任倒置制度、股東權(quán)利征集制度、上市公司現(xiàn)金分紅制度、債券持有人會議和受托管理人制度、先行賠付制度、投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)支持訴訟制度、以“聲明退出制”為核心的特別代表人訴訟（中國特色的證券集體訴訟）制度等等。

　　8.新《證券法》在提高違法成本方面作了哪些規(guī)定？

　　完善法律責(zé)任，提高違法成本，嚴(yán)打證券欺詐行為，是保護(hù)投資者權(quán)益、維護(hù)投資安全的基礎(chǔ)性制度。新《證券法》按照這一原則，全面提高了欺詐發(fā)行、虛假陳述等證券違法行為的成本。

　　其一，全面提高行政處罰幅度。對欺詐發(fā)行行為，最高可處罰款從原來的募集資金百分之五提高至募集資金的一倍；對于上市公司信息披露違法行為，最高可處罰款從原來的六十萬元提高至一千萬元。對控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事欺詐發(fā)行、虛假陳述行為的，分別處以最高二千萬元或者一千萬元的罰款。

　　其二，完善細(xì)化相關(guān)民事責(zé)任。明確發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責(zé)任,將保薦人、承銷商的責(zé)任人員也納入連帶賠償責(zé)任范圍，新增編造傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息、不履行公開承諾等的民事責(zé)任制度。

　　其三，規(guī)定切實(shí)保障投資者獲得民事賠償?shù)拇胧?chuàng)造性地引入欺詐發(fā)行上市責(zé)令購回、先行賠付和中國特色證券集體訴訟等三項(xiàng)有助于切實(shí)保護(hù)投資者獲得民事賠償?shù)臋C(jī)制。

　　四、提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)安全

　　9.新《證券法》在強(qiáng)化上市公司信息披露質(zhì)量方面作了哪些規(guī)定？

　　上市公司是國民經(jīng)濟(jì)的“基本盤”，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展動能的“轉(zhuǎn)換器”。長期來看，上市公司質(zhì)量制約著資本的形成效率和運(yùn)營效果，決定了資本市場的長期趨勢，體現(xiàn)著資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效能。上市公司質(zhì)量的提升，有助于全面促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)安全。新《證券法》設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，完善了上市公司信息披露基礎(chǔ)性制度，以提高上市公司信息披露質(zhì)量。

　　其一，更加強(qiáng)調(diào)信息披露有效性。在強(qiáng)調(diào)信息披露應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，對于發(fā)行上市及持續(xù)監(jiān)管環(huán)節(jié)的信息披露，新《證券法》明確了充分、及時、簡明、公平、同步等披露要求。

　　其二，擴(kuò)充義務(wù)人范圍和具體披露事項(xiàng)。將控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管以及做出公開承諾的主體，都納入信息披露義務(wù)人范圍。增加和細(xì)化了臨時報(bào)告的重大事件范圍，完善了定期報(bào)告制度，擴(kuò)大了董監(jiān)高信息披露保證責(zé)任范圍。

　　其三，建立自愿信息披露制度。將實(shí)踐中上市公司的自愿信息披露行為納入規(guī)范范圍，除遵守法定的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整等原則外，明確自愿信息披露的相關(guān)性、一致性等要求。

　　其四，確立公開承諾披露制度。為了營造誠信的市場環(huán)境，切實(shí)保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，新《證券法》要求發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等做出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露，遵守新《證券法》信息披露的相關(guān)規(guī)定。

　　其五，加強(qiáng)對上市公司收購的披露規(guī)范。新增持股達(dá)到5%后每變動1%應(yīng)當(dāng)披露和違規(guī)增持股份限制表決權(quán)的規(guī)定，在權(quán)益變動披露報(bào)告中增加增持股份資金來源和股份變動時間及方式兩項(xiàng)內(nèi)容，對收購要約變更作出限制性規(guī)定，取消協(xié)議收購中要約收購義務(wù)豁免的行政許可，延長收購人的股份持有期限。

　　10.新《證券法》下，為了支持上市公司做好新冠肺炎疫情防控，應(yīng)對突發(fā)事件，維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全，上交所在監(jiān)管方面做了哪些安排？

　　針對上市公司在信息披露、企業(yè)融資和并購重組等方面遇到一些新的挑戰(zhàn)，在遵守新《證券法》相關(guān)規(guī)定前提下，上交所全面落實(shí)五部委通知和證監(jiān)會規(guī)定，做出適應(yīng)性的監(jiān)管安排，支持上市公司做好新冠肺炎疫情防控，應(yīng)對突發(fā)事件，維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全。

　　其一，優(yōu)化科創(chuàng)板審核工作。放寬審核時限，自2月3日起科創(chuàng)板首次公開上市審核、上市公司重大資產(chǎn)重組審核及其他相關(guān)審核中發(fā)行人回復(fù)時限等規(guī)則規(guī)定的審核時限，以及發(fā)行人更新財(cái)務(wù)報(bào)告的時限，予以中止計(jì)算。正常推進(jìn)受理和審核，支持鼓勵與疫情防控相關(guān)的科技創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板上市，相關(guān)企業(yè)申請材料齊備的即報(bào)即受理，組織熟悉生物醫(yī)藥行業(yè)的專業(yè)審核人員集中攻關(guān)、快速審核。通過審核系統(tǒng)在線辦理業(yè)務(wù)咨詢并簡化咨詢流程，響應(yīng)時間不超過2個工作日。

　　其二，優(yōu)化發(fā)行承銷服務(wù)。及時調(diào)整待發(fā)行與發(fā)行中企業(yè)發(fā)行日程，鼓勵通過互聯(lián)網(wǎng)和電話方式開展非現(xiàn)場路演。研究創(chuàng)新服務(wù)方式，擬通過線上直錄播方式舉辦上市儀式。支援湖北省上市公司，免收湖北省上市公司2020年上市年費(fèi)，免收2020年湖北省新上市公司上市初費(fèi)和上市年費(fèi)。

　　其三，優(yōu)化信披監(jiān)管和服務(wù)。做好上市公司股東大會召開、限售股份上市、債券付息兌回等相關(guān)公告及業(yè)務(wù)梳理，對相關(guān)業(yè)務(wù)事項(xiàng)作了銜接安排。針對受疫情影響部分上市公司審計(jì)難以正常開展，導(dǎo)致公司無法按期披露2019年年報(bào)和2020年一季報(bào)的情況，發(fā)布《關(guān)于支持上市公司做好2019年年度報(bào)告披露工作的通知》，對確實(shí)因疫情影響難以在2020年4月30日前披露經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告的公司，允許延期披露，原則上應(yīng)不晚于2020年6月30日。同時，落實(shí)適當(dāng)放寬并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)時限。

　　其四，加強(qiáng)上市公司風(fēng)險(xiǎn)排摸。第一時間組織力量摸排上市公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，了解疫情對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，了解未能復(fù)工復(fù)產(chǎn)的原因和面臨的實(shí)際困難。根據(jù)掌握的實(shí)際情況進(jìn)行深入分析，針對上市公司主要面臨的復(fù)工難、物流不暢、資金流等壓力，有針對性地研究提出相關(guān)解決建議方案。同時，嚴(yán)密關(guān)注二級市場波動對上市公司的影響，對瀕臨退市公司的風(fēng)險(xiǎn)因素予以重點(diǎn)關(guān)注，對疫情防控概念股炒作等類型化問題進(jìn)行密切跟蹤，對股票質(zhì)押等可能影響市場整體運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排查。